Paramount Skydance tem uma intenção para o feriado
O CEO da Paramount Skydance, David Ellison, expressa um desejo claro para as festas de fim de ano deste ano: adquirir a Warner Bros. Discovery (WBD). De maneira pertinente, a Paramount pode ter que aguardar até o Natal para saber se a WBD e seu presidente, David Zaslav, atenderão a esse desejo.
Situação da Warner Bros. Discovery
A WBD está oficialmente à venda e planeja anunciar publicamente seus planos no meio ou no final de dezembro, conforme informado por fontes anônimas que pediram para não serem identificadas devido à natureza privada das discussões. A gigante da mídia tradicional, comandada por Zaslav, está avaliando se deve dividir a empresa em duas partes, vender alguns ativos ou vender a companhia inteira.
A Paramount enviou várias cartas ao conselho da WBD explicando por que sua proposta é considerada mais valiosa para os acionistas do que a divisão da empresa, sinalizando que as negociações podem se intensificar se a WBD optar por outras alternativas. A CNBC teve acesso a cópias de duas dessas cartas.
Uma das cartas da Paramount, datada de 13 de outubro, detalha especificamente que a mais recente proposta de US$ 23,50 por ação "oferece um valor superior" para os acionistas da WBD em comparação com qualquer plano razoável de divisão da empresa.
Cerca de uma semana após receber a carta, a WBD anunciou que iniciaria "uma revisão abrangente de alternativas estratégicas para identificar o melhor caminho adiante para desbloquear o valor total de nossos ativos".
O processo de venda
O processo de venda foi oficialmente lançado após o anúncio da WBD, em junho, de que se dividiria em duas empresas: uma dedicada ao streaming e produções cinematográficas, chamada Warner Bros., que incluiria os ativos de filme da WBD e o serviço de streaming HBO Max; e uma empresa global de redes chamada Discovery Global, que incluiria CNN, TNT Sports e Discovery, entre outros negócios. Ambas as empresas seriam negociadas publicamente.
As opções estratégicas não são mutuamente exclusivas. Considerando um esperado processo de aprovação regulatória que pode levar um ano (ou mais), dividir a empresa em duas e, em seguida, vender uma ou ambas as partes seria a maneira mais eficiente em termos fiscais de realizar a venda, segundo as fontes consultadas. A divisão, prevista para ser concluída até abril, será uma transação isenta de impostos.
Interesses na aquisição
A Comcast e a Netflix já demonstraram interesse na aquisição dos ativos de estúdio e streaming, conforme a CNBC havia relatado anteriormente. Se a Warner Bros. Discovery decidir que seu melhor caminho para criar valor é vender a Warner Bros., a empresa planeja fazer esse anúncio em dezembro, antes de a divisão ocorrer, segundo pessoas familiarizadas com o tema.
O presidente da Comcast, Mike Cavanagh, afirmou na semana passada, durante o relatório de ganhos da empresa, que tal aquisição seria complementar aos negócios da NBCUniversal após a reestruturação da Versant.
A Warner Bros. Discovery divulgará os resultados financeiros do terceiro trimestre na manhã de quinta-feira.
A decisão hostil da Paramount
A Warner Bros. Discovery rejeitou três ofertas distintas da Paramount para uma aquisição total da companhia. A última proposta, de US$ 23,50 por ação, consistia em 80% em dinheiro e 20% em ações, de acordo com informações da CNBC no mês passado.
Os executivos da Paramount estão dispostos a aguardar para ver se o conselho da Warner Bros. Discovery decide entrar em discussões amigáveis sobre a venda, conforme pessoas familiarizadas com o pensamento da empresa.
Contudo, se a WBD adiar sua decisão ou escolher outro caminho, a Paramount discutiu a possibilidade de levar uma oferta diretamente aos acionistas e formalizar uma proposta hostil para a empresa, segundo fontes consultadas.
A Warner Bros. Discovery solicitou que a Paramount assinasse um acordo de confidencialidade que incluiria uma cláusula de não concorrência, impedindo a Paramount de lançar uma oferta hostil em troca do acesso à sua sala de dados. A Paramount não assinou o NDA para manter suas opções em aberto, revelou uma fonte.
Os porta-vozes da Warner Bros. Discovery e da Paramount se abstiveram de comentar.
Caso a Paramount faça uma abordagem direta aos acionistas, argumentará que sua oferta é superior em relação ao preço de fechamento da Warner Bros. Discovery em 10 de setembro, dia anterior à publicação do Wall Street Journal que relatou que a Paramount estava se preparando para fazer uma proposta pela empresa. A Warner Bros. Discovery fechou em US$ 12,54 por ação em 10 de setembro. Uma oferta de US$ 23,50 por ação representa um aumento de 87% em relação ao chamado "preço de fechamento não afetado".
A Warner Bros. Discovery precisará persuadir seus acionistas de que a divisão da empresa ou a fusão de uma de suas unidades com outra entidade, como a NBCUniversal, é mais favorável aos acionistas do que uma venda direta.
A Paramount já apresentou suas análises à Warner Bros. Discovery na carta de 13 de outubro obtida pela CNBC. O argumento contido na carta, endereçado ao conselho da Warner Bros. Discovery e assinado pelo presidente e CEO da Paramount Skydance, David Ellison, é o seguinte:
"Entendemos que você e sua equipe de liderança estão otimistas quanto à criação potencial de valor com sua divisão planejada. No entanto, uma análise mais objetiva resulta em números significativamente abaixo da consideração para os acionistas da WBD em nossa proposta. Avaliamos o valor da divisão planejada para os acionistas da WBD ao final de 2028, com base em suposições otimistas, incluindo:
- A Warner Bros. superando o EBITDA consensual em aproximadamente US$ 500 milhões (10%) e negociando pelo mesmo múltiplo que a Disney, apesar da icônica empresa global que a Disney representa em seus negócios.
- A Discovery Global alcançando o EBITDA consensual, apesar de desafios significativos, e negociando pela média dos múltiplos de pesquisa de analistas para o negócio.
- Um prêmio de 25-40% aplicado à M&A da Warner Bros.
Com base nessas suposições, a divisão planejada geraria um valor presente para os acionistas da WBD de menos de US$ 15 por ação em termos de negociação ou de aproximadamente US$ 18 a US$ 20 por ação incluindo um prêmio de M&A robusto, embora altamente incerto, para a Warner Bros."
Incertezas regulatórias
A Paramount pode argumentar que seu acordo para a aquisição total da Warner Bros. Discovery está bem posicionado para obter a aprovação regulatória, dado que o presidente Donald Trump fez comentários positivos recentemente sobre Ellison e seu pai, Larry, um dos homens mais ricos do mundo, que pode contribuir com dezenas de bilhões de sua riqueza pessoal para ajudar a financiar uma transação.
"Eu acho que você tem um grande, novo líder", disse Trump sobre David Ellison durante uma entrevista à "60 Minutes" na semana passada. "Acho que uma das melhores coisas a acontecer é este programa e a nova propriedade, CBS e nova propriedade. Acho que é a melhor coisa que aconteceu em muito tempo para uma imprensa livre e aberta."
Em contraste, Trump criticou repetidamente o CEO da Comcast, Brian Roberts, a quem chamou de "indivíduo desprezível" e "lixo".
Alguns analistas especularam que a Comcast poderia tentar estruturar um acordo com a Warner Bros. Discovery onde ela desmembraria a NBCUniversal e a fundiria com os ativos de estúdio e streaming.
Não está claro se os acionistas estarão otimistas em relação às perspectivas futuras de Discovery Global ou Warner Bros. como entidades independentes.
A coleção de redes de cabo linear da Discovery Global, como TNT, TBS e CNN, enfrenta quedas nas taxas de publicidade e perdas anuais de milhões de assinantes de TV a cabo.
Os ativos da Warner Bros., incluindo HBO Max e o estúdio de cinema da Warner Bros., podem comandar um prêmio significativo em uma venda se Comcast, Paramount e Netflix forem compradores potenciais, mas o preço precisaria ser suficientemente alto para convencer os acionistas da WBD de que é uma melhor opção do que vender a empresa toda.
Ainda assim, mesmo que a Paramount decida apresentar uma oferta diretamente aos acionistas, as ofertas públicas não garantem sucesso.
Um limiar de apenas 20% dos acionistas da Warner Bros. Discovery que possuem as ações há pelo menos um ano é necessário para convocar uma reunião especial para potencialmente combater uma proposta hostil, conforme um registro da empresa. Esses acionistas de longo prazo da Warner Bros. Discovery podem argumentar que a gestão atual e o conselho são os melhores administradores da empresa.
Fonte: www.cnbc.com