Virgílio Gibbon | CEO da Afya
A Yduqs (YDUQ3) e a Afya (A2FY34) firmaram um acordo de fusão, que foi aprovado pelo conselho das empresas e prevê a incorporação da Afya pela Yduqs até o dia 31 de março de 2028. Essa operação implica que a Yduqs se tornará a sucessora da Afya em relação a seus ativos e passivos, com os acionistas da Afya recebendo ações da Yduqs. A relação de troca entre ações foi determinada com base nas finanças de 2026. O acordo contempla mecanismos de proteção financeira e governança, estando sujeito à aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade). Além disso, a operação estabelece multas em caso de descumprimento e acordos entre os acionistas para a governança futura.
Detalhes da Fusão
A fusão entre Yduqs e Afya implica que a Afya será incorporada pela Yduqs, deixando de existir como uma entidade separada. Os atuais acionistas da Afya e da Yduqs controlarão, respectivamente, 69% e 31% da nova companhia formada pela combinação dos negócios. Cada ação da Afya dará direito a 6,408347 ações da Yduqs, com a conclusão da operação prevista até o dia 31 de março de 2028, sujeita à aprovação dos acionistas das duas empresas e do Cade.
A informação sobre essa fusão foi divulgada pela coluna do jornalista Lauro Jardim, no jornal O Globo, e posteriormente foi apurada pela agência Broadcast.
A relação de troca foi estabelecida considerando as posições financeiras das duas empresas em 30 de junho de 2026. Não haverá ajustes a não ser os aritméticos resultantes de desdobramentos, grupamentos, bonificações, capitalizações de reservas com emissão de ações ou dividendos pagos em ações até a finalização da fusão.
Estrutura do Acordo
O contrato de fusão utiliza um mecanismo conhecido como “locked box”, que fixa o valor das entidades envolvidas em uma data de referência, estabelecendo regras para impedir a retirada de recursos das empresas em benefício dos acionistas atuais antes da finalização da fusão. O acordo também define limites para dividendos e outras distribuições a serem feitas até que a fusão seja concluída. Se a Yduqs distribuir um valor que exceda o caixa gerado no período, a Afya terá direito a compensação para manter a relação econômica acordada.
O valor a ser distribuído aos acionistas da Yduqs será o maior entre R$ 750 milhões e o caixa líquido ajustado gerado durante o período. A dívida líquida da companhia não poderá ultrapassar esse limite na conclusão da operação.
Além disso, o comunicado informa que certos acionistas da Afya, considerados “U.S. persons”, que não atenderem aos requisitos de elegibilidade conforme a legislação do mercado de capitais dos Estados Unidos, não receberão ações da empresa resultante, mas, ao invés disso, receberão em dinheiro o valor líquido da venda das referidas ações.
Acordo Prevê Multa de Até R$ 650 Milhões
O acordo estabelece que, antes da aprovação da fusão nas assembleias, o descumprimento de obrigações poderá gerar uma multa de R$ 325 milhões para as partes envolvidas. Após a votação favorável pelos acionistas, o valor da multa será elevado para R$ 650 milhões. A conclusão do acordo ainda depende do cumprimento de várias condições, incluindo a aprovação do Cade.
Mudanças na Governança
A fusão acarretará mudanças na estrutura de governança da Yduqs. Os acionistas deverão votar para realizar uma reforma estatutária e para a formação do novo conselho de administração. As partes envolvidas, incluindo a Advent, a Família Zaher, a Bertelsmann e a Família Esteves, também assinarão acordos visando definir indicações para o conselho e demais comitês. O acordo ainda estipula um lock-up de 180 dias, no qual esses acionistas estarão impossibilitados de vender ou transferir suas ações.
Foi realizado um acordo de voto entre os acionistas majoritários das duas empresas, onde se comprometeram a comparecer às assembleias e votar de maneira favorável nas propostas necessárias para a aprovação e implementação da fusão, além de compromissos de não alienação das ações antes e após as respectivas reuniões.
Conteúdo gerado com auxílio de Inteligência Artificial, revisado e editado pela Redação da Broadcast.
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Fonte: www.estadao.com.br
