O Processo de Sell-Side: Uma Batalha de Percepção de Risco
Não seria exagerado afirmar que o processo de sell-side pode ser definido como uma batalha de percepção de risco. Uma vez no campo de negociação, o maior erro que um fundador pode cometer é concentrar sua atenção exclusivamente no preço final, negligenciando as bases que sustentam o valuation da empresa.
Preparação para a Venda
Como premissa essencial, a expectativa é que qualquer empresário inicie o processo de venda com a casa organizada. O objetivo primordial é construir uma arquitetura de venda que minimize descontos, demonstre seriedade e organização, neutralize armadilhas contratuais e, mais importante, adicione valor à empresa. Para que a lógica de win-win prevaleça nas negociações, existem algumas lições que são consideradas estratégicas na distinção entre um deal de alto valor e uma transação frustrada ou mal precificada.
Transformando o Jurídico em um Ativo
O ponto de partida é transformar o jurídico em um ativo. Além da receita, o valor de uma empresa é medido também pela sua previsibilidade jurídica. Isso implica que, antes de ir ao mercado, o seller deve iniciar um processo de pré-venda consistente. Esse processo deve incluir o saneamento societário e a revisão de contratos críticos, planejamento tributário, ajustes trabalhistas e regulatórios, entre outros. Resolver pendências em acordos, ajustar vesting de key employees e garantir que todos os títulos de propriedade, especialmente no que diz respeito à tecnologia, estejam devidamente documentados e pertençam à target é crucial.
A Necessidade de Esforço na Revisão
Outra lição importante diz respeito à necessidade de revisar minuciosamente todos os aspectos da empresa. Embora essa tarefa possa parecer árdua, ela é extremamente necessária. Quando o processo de venda é iniciado, o scanner do risco oculto deve ser acionado imediatamente para evitar passivos não materializados. Na due diligence, o comprador busca ativamente por razões que justifiquem um desconto no preço ou uma reestruturação da transação em termos menos favoráveis ao vendedor. O perigo em questão reside em passivos não materializados, que têm alta probabilidade de resultar em litigâncias futuras.
Riscos Comuns em Empresas Familiares
Em empresas familiares, esses riscos são frequentemente observados em questões trabalhistas, geralmente relacionados à informalidade nas contratações, ou no uso inadequado de contratações de pessoa jurídica, e questões fiscais. A melhor estratégia, portanto, para o seller é identificar e quantificar proativamente esses passivos, propondo uma solução jurídica antes que o comprador os descubra. Essa transparência é fundamental para evitar que a quebra de confiança comprometa o valuation. Um problema resolvido pelo vendedor pode sair mais barato do que o desconto que o comprador aplicaria no valuation para compensar esse passivo.
A Importância de um Compliance Robusto
Outro aspecto a ser considerado é que um compliance robusto – e aqui se fala em ir muito além do básico – é um prêmio de valor. Para private equity e compradores estratégicos, a comprovação de que a governança de uma empresa é madura serve como um escudo contra litígios futuros. Uma governança bem estruturada garantirá uma venda limpa que atenda prontamente às exigências documentais, sem ocultar problemas que possam surgir mais adiante. Isso, por sua vez, assegura a confiança do comprador e permite que o preço negociado na fase inicial se mantenha até o fechamento do negócio.
O Momento Crítico Pós-Fechamento
Além disso, é fundamental lembrar que um momento crítico ocorre no pós-fechamento, quando se enfrentam as cláusulas de representações e garantias, retenção e pagamento diferido. A negociação de limites claros para a responsabilidade do fundador protege o seu capital pessoal de passivos que possam surgir após a venda. O earn-out, por sua vez, busca fechar a lacuna no valuation. Para isso, o seller deve assegurar que as métricas de desempenho sejam objetivas e estabelecer algum nível de controle ou visibilidade sobre a gestão que definirá o pagamento futuro. Um earn-out sem controle dos atos futuros representa um risco de liquidez.
Separação Entre Emoção e Estratégia
Por fim, é crucial ter firmeza ao diferenciar emoção de estratégia. Geralmente, a venda representa uma decisão emocional e geracional para o fundador. O maior erro é confundir o valor intrínseco vinculado ao legado com o valor de mercado. A assessoria jurídica especializada desempenha um papel crucial em blindar o negócio e atuar como um filtro estratégico, ajudando a separar a emoção do processo decisório. O preço final, a estrutura do deal e a proteção da liquidez do seller dependem de um planejamento cuidadoso, que deve ter início muito antes do primeiro contato com o comprador.
O que se busca com um contrato bem elaborado no sell-side, em última análise, é garantir ao fundador a tranquilidade necessária para dormir com seu capital protegido.
Fonte: www.moneytimes.com.br
