Rejeição da Proposta Hostil da Paramount Skydance
Introdução
Em uma decisão tomada na quarta-feira, 17 de dezembro, o conselho da Warner Bros Discovery (WBD) rejeitou a proposta hostil de aquisição da Paramount Skydance, que estava avaliada em US$ 108,4 bilhões. O motivo para a rejeição, conforme declarado pelo conselho, foi a falta de garantias financeiras adequadas.
Detalhes sobre a Proposta Rejeitada
Em uma carta enviada aos acionistas e divulgada em um registro regulatório, o conselho da Warner Bros afirmou que a Paramount continuamente enganou os acionistas da Warner Bros ao sugerir que sua oferta em dinheiro de US$ 30 por ação era totalmente garantida, ou "suportada", pela família Ellison, liderada pelo bilionário e CEO da Oracle, Larry Ellison.
O conselho destacou que a oferta "não é, e nunca foi", uma garantia sólida, e observou que a proposta apresentava "numerosos e significativos riscos".
Comparação com a Proposta da Netflix
Além disso, o conselho da Warner Bros considerou a oferta da Paramount como "inferior" em comparação ao acordo de fusão com a Netflix, que ofereceu US$ 27,75 por ação para adquirir os estúdios de cinema e televisão da Warner Bros, bem como sua biblioteca e o serviço de streaming HBO Max. Segundo o conselho, este acordo possui uma estrutura vinculativa que não requer financiamento por ações e apresenta compromissos robustos de dívida.
Financiamento da Proposta da Paramount
Na semana anterior, a Paramount havia levado sua proposta diretamente aos acionistas da Warner Bros, argumentando que havia organizado um financiamento "à prova de balas" para apoiar sua oferta, com US$ 41 bilhões em novo capital assegurado pela família Ellison e pela RedBird Capital, além de US$ 54 bilhões em compromissos de dívida provenientes de instituições financeiras como Bank of America, Citi e Apollo.
Em resposta, a administração da Warner Bros contestou, afirmando que a oferta mais recente da Paramount incluía um compromisso de capital "para o qual não há nenhum comprometimento da família Ellison", referindo-se a um "fundo irrevogável de Lawrence J. Ellison", cujos ativos e passivos não são divulgados publicamente e estão sujeitos a alterações.
Riscos Estruturais
O conselho da Warner Bros expressou que, apesar dos alertas recebidos sobre a importância de um compromisso financeiro completo e incondicional da família Ellison, esta optou por não apoiar a proposta da Paramount. "Um fundo revogável não é um substituto para um compromisso garantido de um acionista controlador", afirmaram.
A Paramount já submeteu um total de seis propostas para adquirir o estúdio da Warner Bros, incluindo suas redes de televisão, como CNN e TNT Sports. A Paramount já declarou que o fundo da família Ellison contém mais de US$ 250 bilhões em ativos, incluindo cerca de 1,16 bilhão de ações da Oracle, o que seria suficiente para cobrir o compromisso de capital.
Críticas à Proposta da Paramount
A Paramount, em comunicado a seus acionistas, negou especulações de que não seria "capaz de honrar com os compromissos" financeiros, classificando tais alegações como absurdas. Além disso, afirmou que seus compromissos de dívida não estavam condicionados à sua condição financeira.
Por outro lado, a Warner Bros destacou, na documentação apresentada, os riscos estruturais associados à proposta de financiamento da Paramount e questionou a condição financeira e a solvência da empresa. A oferta da Paramount se apoiava em uma estrutura de sete partes interdependentes, com o fundo revogável Ellison fornecendo apenas 32% do capital necessário, ao mesmo tempo que limitava sua responsabilidade a US$ 2,8 bilhões, com a ressalva de que os ativos poderiam ser retirados a qualquer momento.
Comparação dos Tamanhos e Situações Financeiras
A Warner Bros também acentuou que a proposta da Netflix está respaldada por uma empresa de capital aberto com valor de mercado superior a US$ 400 bilhões e um balanço de qualidade de investimento. Em contraste, a Paramount apresenta uma capitalização de mercado de US$ 15 bilhões e uma classificação de crédito "um nível acima do lixo". A Warner Bros observou que, caso o negócio fosse concretizado, a Paramount enfrentaria uma relação de dívida de 6,8 vezes sua renda operacional, com "praticamente nenhum fluxo de caixa livre atual".
Restrições Operacionais e Planejamento
Além disso, a Warner Bros alertou sobre o que chamou de "restrições operacionais onerosas" que seriam impostas pela Paramount durante a potencialmente longa fase entre a assinatura e o fechamento do acordo, incluindo limites sobre novos contratos de licenciamento de conteúdo. As projeções da Paramount de alcançar US$ 9 bilhões em "sinergias" entre os dois estúdios foram descritas como "ambiciosas" em termos operacionais, e a Warner Bros enfatizou que isso resultaria em uma nova rodada de demissões, o que tornaria Hollywood "mais fraca, e não mais forte."
Comunicações e Reuniões
O conselho da Warner Bros rejeitou as alegações de injustiça feitas pela Paramount, conforme apresentado na documentação da semana passada. Aumentou ainda mais a transparência ao destacar que teve "dezenas" de chamadas e reuniões com os principais executivos da Paramount, incluindo quatro encontros presenciais com o CEO David Zaslav e o CEO da Paramount, David Ellison, ou seu pai, Larry Ellison.
A administração da Warner Bros informou à Paramount sobre as deficiências materiais após cada proposta recebida, oferecendo soluções potenciais, mas a Paramount nunca apresentou uma proposta que superasse o acordo com a Netflix.
Aprovação Regulatória
A Paramount declarou que já solicitou a aprovação regulatória nos Estados Unidos e notificou os reguladores europeus, encurtando o caminho para a aprovação regulatória. O conselho da Warner Bros considerou os riscos regulatórios ao avaliar as ofertas da Netflix e da Paramount, acreditando que ambas as transações obteriam as aprovações regulatórias necessárias em território nacional e no exterior.
Por fim, a Netflix também se comprometeu com uma taxa de rescisão de US$ 5,8 bilhões, que é superior à taxa de US$ 5 bilhões proposta pela Paramount.
Conclusão
O conselho da Warner Bros Discovery também caracterizou a proposta da Paramount como "ilusória", acrescentando que ela poderia ser rescindida ou alterada a qualquer momento antes da conclusão do negócio, diferenciando-se assim de um acordo de fusão vinculativo. Afirmou que a proposta da Paramount apresenta um grau insustentável de risco e potencial desvantagem para os acionistas da WBD.
Fonte: finance.yahoo.com