Críticas de Elon Musk aos Consultores de Acionistas
Na quarta-feira, o CEO da Tesla, Elon Musk, criticou duramente os principais consultores de acionistas, destacando a influência significativa que esses grupos exercem entre os maiores investidores institucionais de Wall Street. Musk afirmou que os consultores de ações "Institutional Shareholder Services" (ISS) e "Glass Lewis" "não têm a menor ideia do que estão falando", após a ISS ter recomendado, na semana passada, que os acionistas rejeitassem o pacote de remuneração de quase US$ 1 trilhão de Musk. Durante uma teleconferência com analistas, ele os chamou de "terroristas corporativos". "Eles fizeram muitas recomendações ruins no passado", comentou o bilionário, referindo-se à ISS e à Glass Lewis. Para ele, os conselhos anteriores "teriam sido extremamente destrutivos para o futuro" da Tesla.
Influência dos Consultores de Voto
Os consultores de proxy têm há muito tempo uma grande influência em Wall Street, mas essa influência é ainda mais pronunciada atualmente, dado que quase dois terços da população americana possui alguma participação no mercado de ações. Com o aumento do número de investidores individuais no mercado — especialmente através de fundos passivos como ETFs — a demanda por assessoria profissional em propostas submetidas à votação pelos acionistas cresceu. Entretanto, como o papel dos consultores é também atuar como um possível controle sobre as propostas do conselho, e não apenas como um carimbo de aprovação, eles começaram a receber um aumento nas críticas de executivos corporativos e políticos.
Larry Fink, CEO da BlackRock, escreveu em uma carta destinada aos clientes dois anos atrás que, embora os direitos de voto dos acionistas sejam uma característica das empresas públicas modernas desde o início da década de 1930, a importância do voto por procuração e do engajamento com as empresas aumentou dramaticamente à medida que mais pessoas entraram no mercado de capitais. Os consultores de proxy oferecem pesquisa e fazem recomendações para investidores institucionais sobre como responder às propostas dos acionistas, que podem origens tanto nos conselhos de administração quanto em outros grupos, como acionistas ativistas e fundos de hedge. De acordo com Paul Rose, um professor de direito focado em governança corporativa e reitor da Faculdade de Direito da Case Western Reserve University, a ISS e a Glass Lewis abrangem mais de 90% do mercado de consultoria de proxy.
Controle de Governança Corporativa
Em uma audiência no Congresso sobre consultores de voto realizada no início deste ano, Rose indicou que mais de 100 investidores institucionais votaram de forma quase unificada seguindo as recomendações da ISS ou Glass Lewis em 2020. Ele qualificou essas empresas como "porteiros de fato da governança corporativa" e observou que centenas de investidores institucionais "externalizam" sua decisão para esses consultores. "Suas recomendações podem influenciar fortemente os resultados das votações e moldar a governança das empresas de capital aberto", afirmou Rose. "No entanto, essas empresas operam sem obrigações fiduciárias, com transparência limitada e pouca responsabilidade."
Muitos grandes acionistas utilizam a votação automatizada, seguindo automaticamente os conselhos dos consultores de proxy sem realizar sua própria análise, explicou Rose, que trabalhou anteriormente como assistente de trader de derivativos no Citibank em Nova York antes de ingressar na faculdade de direito. Legisladores em Washington vêm questionando o poder das firmas consultoras de proxy há anos. Em 2023, os republicanos da Câmara dos Representantes realizaram audiências sobre os papéis dessas empresas na influência das votações sobre investimentos em meio ambiente, sociais e de governança.
Pacote de Remuneração de Musk
Muitos CEOs alegam que essas empresas oferecem conselhos "genéricos" e "padronizados", conforme declarado por Eric Talley, um professor de direito e negócios da Universidade de Columbia. Os defensores afirmam que, sem esses recursos, os investidores ficariam desamparados ou dependeriam exclusivamente das empresas para obter informações. A crítica de Musk na quarta-feira se concentra especialmente em seu novo pacote de remuneração, que pode lhe render quase US$ 1 trilhão em ações, potencialmente tornando-o o primeiro trilionário da história. Ao se opor à proposta, que será votada na reunião anual da Tesla no próximo mês, a ISS destacou "preocupações inaceitáveis".
Uma coalizão de sindicatos e outros grupos se uniu à ISS em oposição, lançando uma campanha chamada "Take Back Tesla". O grupo, que inclui a Federação Americana dos Professores e o defensor do consumidor Public Citizen, descreveu o pacote de remuneração como "ultrajante". A professora de direito Ann Lipton, da Universidade do Colorado, afirmou que muitos investidores institucionais dependem da pesquisa das consultorias proxy em vez de suas recomendações de voto. É natural que os consultores recebam críticas de executivos quando suas análises não favorecem as propostas das empresas, acrescentou Lipton. "Muitos gerentes corporativos realmente decidiram que não gostam de consultores de proxy", afirmou ela à CNBC. "O que eles realmente não gostam é quando os consultores de proxy recomendam contra aquilo que a administração deseja."
Investidores Passivos
Musk alertou que, se os fundos de índice possuírem uma participação grande o suficiente nas ações e muitos investidores passivos "adiaram" recomendações de consultores de voto, isso significaria que uma empresa seria "de fato" gerida pela ISS e pela Glass Lewis. "Este é um problema fundamental para a governança corporativa", argumentou Musk. "Eles não estão votando de acordo com o que é realmente bom para os acionistas." Embora os fundos de índice tenham tornado os mercados mais acessíveis e reduzido taxas de administração, Fink comentou que esses fundos são considerados os investidores de longo prazo por excelência e, diferentemente dos investidores ativos, não costumam vender ações quando surgem problemas de governança corporativa. Entretanto, como os fundos de índice mantêm suas participações por longos períodos, a votação se torna ainda mais crucial para esse grupo, segundo Lipton. Investidores passivos manterão uma ação apenas porque ela está em um índice, o que significa que a votação é uma das poucas formas de fazer suas vozes serem ouvidas.
Engajamento e Votação
Mesmo sem as críticas de Musk, o engajamento dos acionistas e a votação a respeito das melhores práticas de governança corporativa são tópicos que há muito geram debates acalorados. A BlackRock possui uma oferta de "escolha de votação" que tem como objetivo tornar o voto dos acionistas mais acessível a um maior número de investidores em seus fundos, conforme mencionado por Fink. O executivo afirmou que seu objetivo é permitir que todos os investidores — incluindo indivíduos — tenham acesso à escolha de voto. Lipton observou que Musk é apenas um dos vários CEOs conhecidos que se opuseram aos consultores de proxy. Sua insatisfação resume-se ao fato de que eles prefeririam que os acionistas seguissem a liderança dos conselhos de administração e de outros gestores corporativos, em vez de considerar as análises de terceiros independentes. "A administração corporativa realmente está apenas se opondo ao fato de que os acionistas tenham uma voz", disse Lipton. "Eles prefeririam que os acionistas fossem vistos e não ouvidos." Apesar das críticas, Talley, da Universidade de Columbia, não espera que os consultores de proxy percam seu status tão cedo, especialmente à medida que mais investidores de varejo entram no mercado e não têm tempo para analisar as propostas eles mesmos. "A verdade é que os votos dos acionistas continuam a ter grande importância", afirmou Talley. "Se uma firma de consultoria de proxy emite um relatório público, então essa informação será, no mínimo, útil para investidores externos."
Fonte: www.cnbc.com
