IPO Reverso: Uma Alternativa ao IPO Tradicional
Em meio a um período de quatro anos com escassez de ofertas públicas iniciais de ações (IPOs, na sigla em inglês), diversas empresas têm optado por um mecanismo alternativo para sua entrada na Bolsa. Esse instrumento, denominado “IPO reverso”, consiste na compra de uma companhia já listada por uma outra que não possui registro, permitindo que a nova adquirente comece a ter suas ações negociadas no mercado.
O Mecanismo do IPO Reverso
Essa operação também pode ser realizada por meio de um processo de fusão, onde “a empresa deixa de fazer um IPO tradicional, une-se a outra que já possui registro em Bolsa e herda esse registro”, esclarece Gustavo Rugani, sócio e responsável pela área de Mercado de Capitais do escritório de advocacia Machado Meyer.
Tal transação pode ser executada entre empresas do mesmo setor ou de setores distintos, alterando o objeto de negócio da companhia que já está listada. Rugani destaca que, embora essa estratégia não seja uma novidade em si, sua utilização para listar empresas de atuação diferente da original representa um fenômeno mais recente. Ele observa que muitas das operações mais recentes seguiram esse novo modelo de ligação entre negócios que não têm relação entre si.
Exemplos Recentes de IPO Reverso
Recentemente, a empresa OranjeBTC, que atua na área de tesouraria de bitcoin e educação financeira, obteve sua listagem na Bolsa após a aquisição do cursinho pré-vestibular Intergraus. Esta última foi anteriormente listada pela empresa controladora Bioma Educação como condição para a venda. A operação do cursinho está assegurada até o final de 2025.
A OranjeBTC declarou que sua missão é promover a adoção do padrão bitcoin no mercado latino-americano, fundamentando-se em dois eixos principais: uma tesouraria sólida em bitcoins e iniciativas abrangentes de educação financeira. Nesse contexto, o Intergraus se revela um elemento crucial da plataforma educacional elaborada pela empresa.
Outros Casos de IPO Reverso
No final do ano passado, um outro exemplo foi a fusão entre a holding Fictor, que opera em diversas áreas, e a Aqwa Capital. Esta última adquiriu a Atom Empreendimentos e Participações, uma empresa listada que funcionava como mesa proprietária para operações em Bolsa e formação de operadores. Através dessa transação, surgiu a Fictor Alimentos, que passou a atuar no setor de proteína animal, mudando não apenas seu nome, mas também seu objeto social.
Não há nenhuma restrição significante para a realização deste tipo de transação. O que é necessário é que os acionistas das empresas envolvidas cheguem a um consenso, que o negócio seja aprovado em suas instâncias internas e que cumpra as exigências regulatórias. Maiara Madureira, sócia das áreas de Companhias Abertas e Mercado de Capitais do escritório Demarest Advogados, menciona que “não há limitação, é uma compra e venda normal”.
Fusões Hostis e IPO Reverso
As transações desse tipo geralmente ocorrem com a concordância dos acionistas envolvidos, mas também podem resultar de aquisições hostis, nas quais uma empresa assume o controle de outra sem a aprovação da companhia alvo. Um exemplo disso foi a entrada da Reag Investimentos na Bolsa, que adquiriu a Getninjas, inicialmente por meio da compra de ações no mercado, seguido por uma oferta pública de aquisição de ações (OPA). Nessa operação, a empresa que atuava como intermediadora de serviços entre prestadores e consumidores foi substituída por uma gestora de fundos. Entretanto, Madureira ressalta que é mais comum que IPOs reversos sejam acordados entre as partes.
Rugani apresenta uma analogia para a situação do IPO reverso entre empresas de setores diferentes, referindo-se ao conceito de “jabuti”, que, na esfera pública, descreve a inserção de um assunto alheio em um projeto de lei. Ele comenta que “jabuti não sobe em árvore. Se está lá, ou foi enchente, ou mão de gente”, uma expressão popular que ilustra como esses casos podem ocorrer.
Atração de Recursos Através do IPO Reverso
Madureira caracteriza as operações de IPO reverso como um “atalho” que as empresas encontraram para adentrar a Bolsa, uma vez que pulam etapas existentes em um IPO convencional. Um exemplo notável dessa estratégia é a incorporadora BRZ, que estabeleceu um memorando de entendimentos para combinar negócios com a Fica Empreendimentos (anteriormente conhecida como CR2), que já possui capital aberto. Neste caso, ambas as empresas pertencem ao mesmo setor.
O diretor financeiro e de relações com investidores da BRZ, Fabiano Valese, explica que outra motivação para a fusão é o vasto banco de terrenos de 2,9 milhões de metros quadrados que a Fica mantém em Nova Iguaçu, no Rio de Janeiro. Segundo ele, "a [marca] Fica desaparece e fica a BRZ”.
Além de permitir essa redução de etapas, Valese afirma que, ao estar listada, a empresa passa a ter acesso a instrumentos de captação de recursos que não estão disponíveis para companhias fechadas, como as ofertas subsequentes de ações (follow-on). Os especialistas salientam ainda que o custo de capital para empresas listadas nos mercados financeiro e de capitais é, em geral, inferior ao das companhias fechadas.
Valese enfatiza a importância de manter um olhar atento para o mercado, afirmando que “há várias possibilidades para trazer recursos para o crescimento dos negócios”. A conclusão da operação entre BRZ e Fica deve ocorrer nos próximos meses.
Fonte: www.moneytimes.com.br
