Kepler Weber e Lutosa na Cominação de Negócios
Acordo com Grain & Protein Technologies
A Kepler Weber (KEPL3) anunciou a formalização de um acordo para a combinação de negócios com a Grain & Protein Technologies (GPT). Essa decisão foi comunicada ao mercado por meio de um fato relevante no dia 2 de outubro de 2023, após um período de aproximadamente quatro meses de negociações.
Proposta da GPT
A GPT, cuja sede global está localizada em Illinois, Estados Unidos, apresentou uma proposta de aquisição ao valor de R$ 11 por ação da Kepler Weber. Essa quantia representa um prêmio de 48,3% sobre o preço médio ponderado por volume (VWAP) das ações da Kepler Weber nos sessenta dias que antecederam a concessão de exclusividade à GPT, datada de 16 de outubro de 2023.
Estrutura da Transação
O modelo da transação prevê que todas as ações ordinárias da Kepler Weber sejam incorporadas a uma empresa controlada pela GPT. Assim, cada ação ordinária emitida pela Kepler Weber será trocada, conforme a preferência do acionista, por uma ação preferencial obrigatoriamente resgatável das classes A ou B, que será escritural e sem valor nominal.
Opções para os Acionistas
De acordo com os termos do acordo, os acionistas terão duas alternativas para a troca de suas ações ordinárias:
Opção 1: Recebimento integral em dinheiro, sendo R$ 11 por ação no fechamento da operação, além de R$ 1 adicional que poderá ser pago futuramente. Esse valor adicional será fracionado em R$ 0,70 que poderá ser liberado até o quinto aniversário do fechamento e R$ 0,30 a ser liberado até o décimo aniversário, ambos sujeitos a compensações relacionadas a possíveis perdas em decorrência de processos judiciais ativos.
- Opção 2: Recebimento parcial em dinheiro e participação na nova empresa, incluindo R$ 8 em dinheiro; 0,4299 quotas da GPT BR e o mesmo R$ 1 adicional, com as especificidades descritas na opção anterior.
É importante ressaltar que o cálculo do valor da companhia foi baseado nas demonstrações financeiras de 30 de setembro de 2023. Dessa maneira, gastos realizados a partir dessa data e até o fechamento da transação podem impactar o montante final a ser pago.
Possibilidade de Deslistagem da B3
Consequências da Aprovacão do Acordo
Caso o acordo seja aprovado, a Kepler Weber poderá deixar de ser listada no Novo Mercado da B3, tendo seu registro convertido para a categoria B ou até mesmo cancelado.
Condições para a Continuidade
O conselho de administração da Kepler Weber já aprovou a assinatura da minuta do acordo, mas a continuidade da negociação está sujeita à comprovação do financiamento, o que inclui a apresentação de uma carta do agente financeiro, além da manifestação formal do Fundo VIII gerido pela American Industrial Partners (AIP), que deve se comprometer com um aporte de capital.
Adicionalmente, a GPT requisitou um compromisso de voto do Trígono, um dos principais fundos acionistas, a favor da operação como condição para a manutenção da oferta.
Aprovações Necessárias
Ainda é necessário que a operação receba a anuência de uma Assembleia Geral Extraordinária (AGE), assim como a aprovação do Conselho Administrativo de Defesa Econômica (Cade), e o comprometimento de voto da Trígono. Para assegurar a validade das relações de troca, a Kepler Weber contratou o Itaú BBA para elaborar uma fairness opinion.
Resultados do Quarto Trimestre de 2023
Desempenho Financeiro
O anúncio do acordo com a GPT foi feito poucos dias após a divulgação dos resultados financeiros do quarto trimestre de 2023 da Kepler Weber. Nesse período, a empresa apresentou um crescimento de 28,5% em seu lucro líquido, que subiu de R$ 50,4 milhões para R$ 64,8 milhões.
Por outro lado, o Ebitda da companhia sofreu uma diminuição de 17,7%, totalizando R$ 67,5 milhões. A receita operacional líquida caiu de R$ 460,1 milhões para R$ 398,7 milhões, resultando em uma queda de 13,3%. O lucro por ação (LPA) apresentou um incremento de 30,9%, passando de R$ 0,2855 para R$ 0,3736.
Análise do Acumulado do Ano
No total, a receita líquida da Kepler Weber em 2023 alcançou R$ 1,5 bilhão, o que representa uma retração de 7,3% em comparação ao ano anterior, refletindo um cenário de investimentos mais cauteloso.
No entanto, mesmo diante dessas dificuldades financeiras, o ano de 2023 registrou o terceiro maior volume de toneladas embarcadas nos últimos dez anos, o que evidencia a continuidade da demanda robusta no setor.
Fonte: www.moneytimes.com.br
