Resolução da CVM sobre Ofertas Públicas de Aquisição de Ações
Após um período de 11 meses de tramitação, a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) anunciou a Resolução nº 230/2025, que estabelece novas diretrizes para as Ofertas Públicas de Aquisição de Ações (OPAs) de companhias abertas.
Histórico da Resolução
A primeira versão dessa regulamentação foi divulgada no final de outubro de 2024, sob a Resolução nº 215. Inicialmente, a nova norma deveria entrar em vigor no início de julho, mas a CVM optou por adiar essa implementação para o dia 1º de outubro. O adiamento aconteceu devido à necessidade de finalizar o módulo automático de OPA do sistema de registro de ofertas, que é essencial para o registro das OPAs facultativas.
Inovações e Consolidação das Normas
Este novo marco regulatório consolida normas que anteriormente estavam dispersas em diferentes resoluções da CVM e introduz inovações significativas. Especialistas concordam que o novo texto moderniza os procedimentos, fortalece a proteção aos acionistas minoritários e alinha as regras brasileiras aos padrões internacionais de governança.
André Vasconcellos, diretor de Relações com Investidores da Fictor Alimentos, destacou que a nova norma representa um importante passo na evolução do mercado de capitais brasileiro, tornando o país mais atrativo para investimentos estrangeiros. Segundo ele, a resolução clarifica os critérios que acionam uma OPA e estabelece novas garantias para a proteção dos acionistas minoritários.
Os Efeitos da Simplificação Regulatória
Vasconcellos ainda enfatizou que a simplificação da regulação diminui a assimetria de informações entre as partes envolvidas, proporcionando maior clareza para as companhias e confiança para os investidores. Ele apontou que esta mudança não é apenas técnica, mas também uma mensagem de que o Brasil se alinha com as grandes economias globais.
Critérios Objetivos para OPAs
Uma das mais significativas alterações diz respeito à OPA que é disparada por um aumento de participação do controlador. Agora, essa OPA será obrigatória caso o controlador aumente sua participação e o "free float" (ações disponíveis para negociação) de uma determinada classe de ações caia abaixo de 15%. Anteriormente, esse gatilho estava definido em 33%, mas não era claro nas diretrizes da CVM, o que gerava diversas interpretações.
Vasconcellos mencionou que o novo parâmetro de 15% estabelece um marco previsível, permitindo que investidores tenham maior segurança em relação à regulamentação.
Principais Alterações Introduzidas
As modificações trazidas pela nova resolução são as seguintes:
- Criação de cinco modalidades de OPA: controle, cancelamento, aumento de capital, alienação de capital e voluntária.
- Detalhamento de princípios gerais: que incluem o tratamento equitativo, direito à informação uniforme, preço único e a obrigatoriedade de contratação de um intermediário.
- Simplificação de processos e redução de custos: foi eliminada a exigência de leilão em mercado organizado quando houver menos de 100 acionistas e dispensado laudo de avaliação em algumas situações.
- Proteção aos minoritários: se restar menos de 15% das ações em circulação, a empresa terá a obrigação de comprar as ações em um prazo de 30 dias, oferecendo um preço maior do que o originalmente pago, corrigido pela taxa Selic.
Reações do Mercado
Diversas operações desse tipo já ocorreram no mercado, e frequentemente acionistas minoritários expressam sua discordância de maneira clara, uma vez que as OPAs envolvem uma assimetria significativa: controladores dominam a operação, enquanto os minoritários ocupam uma posição passiva.
Vasconcellos reforçou que a nova norma moderniza o arcabouço legal e mantém um foco na proteção dos minoritários. Ele ressaltou que a eficiência regulatória e a proteção dos investidores são complementares e não opostas, sendo esses os pilares de um mercado que se sustenta na confiança.
Cenário Atual do Mercado de Ações
A situação atual do mercado acionário brasileiro é considerada preocupante, com três anos desde a última abertura de capital e pelo menos uma dezena de empresas que retiraram suas ações da B3 nesse período.
Participantes do mercado expressam receio de que, ao simplificar e baratear as OPAs, a nova Resolução possa provocar uma onda de fechamentos de capital. André Vasconcellos comentou que, enquanto haverá movimentos estratégicos aproveitando o novo regime, isso não deve ser encarado como uma arbitragem regulatória, mas como uma transição natural. O foco deve ser a criação de um regime estável e previsível que esteja alinhado com boas práticas internacionais a partir de outubro de 2025.
Normalização das OPAs
Vasconcellos destacou que, além de aumentar a clareza e eficiência dos processos e a proteção dos minoritários, as novas regras "normalizam" as OPAs. Em mercados considerados maduros, o fechamento de capital se torna uma parte natural do ciclo de vida das companhias abertas, assim legítimo quanto o processo de Oferta Pública Inicial (IPO).
Ele também mencionou que a norma facilitará este processo e reduzirá barreiras artificiais, permitindo uma avaliação mais crítica por parte dos controladores sobre os custos de permanecer listados.
Repercussão no Mercado
A nova regra poderá levar as companhias a reconsiderar sua relação com o mercado e, ao mesmo tempo, pressionar a bolsa e todo o ecossistema a entregar um maior valor aos que optam por permaneçer listados. Vasconcellos encerrou destacando que a saúde de um mercado não deve ser medida apenas pela quantidade de empresas listadas, mas também pela qualidade e compromisso de aquelas que escolhem continuar operando no ambiente de capital aberto.
Fonte: www.moneytimes.com.br
