Brava Energia Reavalia Disputa com Westlawn
Mudança de Avaliação
A Brava Energia revisou sua posição em relação à disputa com a Westlawn, reconhecendo agora que é possível a perda dos campos de Atlanta e Oliva em uma arbitragem. Essa alteração de perspectiva, que passou de uma postura de "sem fundamento" para um reconhecimento de "possível perda", gera incertezas sobre o valor da empresa e a oferta pública de aquisição (OPA) da Ecopetrol, apresentando riscos para os acionistas minoritários.
Comunicado Anterior
Em um fato relevante divulgado em 17 de junho, a Brava negou as alegações da Westlawn, afirmando que estas não tinham respaldo jurídico e que a disputa não afetava suas operações financeiras e a condução dos negócios. A companhia caracterizou a questão como irrelevante, ressaltando a "completa falta de mérito" das alegações.
Novo Parecer
No entanto, em um parecer do conselho de administração, divulgado na última sexta-feira, dia 24, a avaliação mudou. Após a empresa apresentar sua resposta na arbitragem em 14 de julho, os assessores legais passaram a considerar a possibilidade de perda como "possível". A Brava também indicou que ainda não consegue estimar os valores envolvidos e que, devido ao estágio preliminar do processo, é impossível prever o desfecho.
Reclassificação dos Riscos Jurídicos
A nova classificação não indica que a derrota seja provável, mas relega a avaliação inicial de que a demanda era praticamente desprezível. Nos casos de contingências jurídicas, a categoria "possível" aborda riscos entre os remotos e aqueles que são considerados prováveis, para os quais geralmente se exige o reconhecimento de uma provisão contábil.
Abrangência da Disputa
Além disso, o novo parecer evidencia que a disputa é mais abrangente do que o comunicado anterior indicava. O fato relevante de junho mencionava apenas o campo de Atlanta, enquanto o novo documento revela que o contrato de operação conjunta, conhecido como JOA, confere à Westlawn preferência para adquirir os 80% da Brava em Atlanta e Oliva, caso ocorra uma mudança de controle na empresa.
Notificação Formal de Disputa
A Westlawn protocolou uma notificação formal de disputa em 3 de junho e, sem que houvesse um acordo, requereu a abertura de uma arbitragem contra a Brava na London Court of International Arbitration em 16 de junho. A gestora argumenta que a aquisição do controle pela Ecopetrol caracteriza a mudança de controle prevista no JOA e, por conseguinte, acionaria seu direito de preferência.
Pedido de Reconhecimento
O pedido principal da Westlawn é de caráter declaratório. A gestora busca que os árbitros reconheçam a mudança de controle e determinem a implementação do procedimento contratual para a compra dos 80% da Brava nos campos de Atlanta e Oliva. Adicionalmente, requer uma indenização pela suposta violação do contrato, embora o valor não tenha sido divulgado.
Dimensão Econômica da Disputa
A questão econômica tem grande relevância. A Westlawn já detém os outros 20% dos campos, que foram adquiridos da então Enauta em uma operação anunciada em março de 2024, avaliada em US$ 301,7 milhões. Uma eventual vitória da gestora não acarretaria a perda dos 80% sem compensação; a aquisição teria de ser feita ao valor de mercado, de acordo com o fato relevante da Brava. O risco maior reside na possibilidade de uma venda forçada do principal ativo da companhia, na perda de produção futura e em uma eventual indenização, que ainda não foi calculada.
Produção da Brava
Os campos de Atlanta responderam por aproximadamente 30,8% da produção média da Brava no segundo trimestre, correspondendo a 25,2 mil barris de óleo equivalente por dia, considerando petróleo e gás, em comparação a uma produção consolidada de 81,7 mil boe/d. Assim, o campo é considerado uma componente central na geração de caixa e na perspectiva de crescimento da empresa. O campo de Oliva, por sua vez, ainda representa um potencial adicional para desenvolvimento.
Continuidade da OPA
Apesar da magnitude do ativo, a mera existência da arbitragem não cancela a OPA. O leilão da oferta da Ecopetrol está previsto para 5 de agosto. Segundo o edital, a oferta pode ser revogada se, até as 18h do dia anterior, for proferida uma decisão judicial ou arbitral que determine sua suspensão, ou se ocorrer um impacto financeiro ou patrimonial negativo de pelo menos US$ 150 milhões, entre outras condições.
Situação Atual
Até o momento, a Brava não informou sobre a possibilidade de uma decisão dessa natureza. Como o processo arbitral está em sua fase inicial, o cronograma parece favorecer a conclusão da OPA. A disputa pode continuar mesmo após a Ecopetrol assumir o comando da empresa.
Riscos para Acionistas Minoritários
Nesse intervalo, surgem riscos para os acionistas minoritários. A Ecopetrol firmou um contrato privado para a aquisição de 120,8 milhões de ações, o que representa aproximadamente 26% da Brava, ao preço de R$ 24 cada. Esses papéis serão comprados sem rateio. Na OPA, a estatal colombiana oferece R$ 23 por outras 116,1 milhões de ações, limitadas a 25% do capital. No total, esses dois montantes permitirão à Ecopetrol obter 51% da empresa.
Garantias e Exposição
Com a OPA sendo parcial, os acionistas do mercado não têm a certeza de vender toda a sua posição. Se mais de 116,1 milhões de ações forem submetidas ao leilão, haverá proporção nas vendas. O conselho da Brava também alertou que, mesmo que um investidor entregue todas suas ações, ele pode conseguir vender apenas uma parte delas e, assim, continuar sendo acionista da empresa após a mudança de controle.
Consequências de uma Vitória da Westlawn
Se a Westlawn vencer a arbitragem após a finalização da operação, os efeitos econômicos incidirão sobre a Brava já controlada pela Ecopetrol. A estatal colombiana arcará com a maior parte da exposição, por deter 51% do capital, mas os acionistas minoritários que mantiverem os 49% também estarão sujeitos às consequências, seja por meio de uma indenização ou pela perda de participação nos campos de Atlanta e Oliva, bem como pela reavaliação do valor da empresa.
Declarações e Garantias
O edital menciona que os vendedores do contrato privado prestaram declarações e garantias e podem indenizar a Ecopetrol em caso de violação. No entanto, os documentos públicos não esclarecem se as cláusulas do JOA e o risco da preferência da Westlawn foram categoricamente tratados como uma contingência já conhecida e aceita pela compradora ou se uma eventual derrota permitiria à Ecopetrol cobrar dos acionistas anteriores.
Diferença de Datas
Adicionalmente, uma diferença de datas é relevante. A análise financeira do Bank of America, utilizada pelo conselho para avaliar os R$ 23 por ação, foi emitida em 8 de junho. A Westlawn já havia enviado a notificação de disputa cinco dias antes desse evento; no entanto, a arbitragem foi formalmente instaurada em 16 de junho. A resposta da Brava e a reclassificação do risco de perda ocorreram em julho.
Recomendações do Conselho
Apesar dessa mudança nas circunstâncias, o conselho recomendou que os acionistas aceitem a OPA. Ao mesmo tempo, o conselho reconheceu que a oferta não garante uma saída integral e orientou cada investidor a fazer sua própria avaliação sobre os riscos envolvidos. Dessa forma, o acionista minoritário precisa considerar a proposta de R$ 23, mesmo diante da incerteza sobre os custos da disputa relacionada ao ativo que representa quase um terço da produção da empresa.
Fonte: veja.abril.com.br
